Выход участников из состава собственников ТОО

 

Ежемесячный журнал

«Учет и аудит» №9(63) сентябрь 2012г.

ТЕМА: «Выход участника из состава собственников ТОО»

Товарищество с ограниченной ответственностью (далее «Товарищество») является наиболее распространенной организационно-правовой формой юридического лица в Республике Казахстан. Одной из причин, способствовавших этому, является урегулированная законом несложная процедура создания Товарищества. Товарищество с ограниченной ответственностью создается одним или несколькими лицами путем объединения вкладов учредителей (участников). Согласно законодательству РК доли всех участников в уставном капитале Товарищества, и ,соответственно, их доли в стоимости имущества Товарищества пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами.

По истечению определенного периода существования Товарищества, по тем или иным причинам, у собственников Товарищества возникает желание (или они вынуждены) выйти из состава участников. В настоящей статье мы рассмотрим наиболее часто встречающиеся на практике способы выхода участников из состава собственников Товарищества, порядок отражения в бухгалтерском учете таких операций , а также влияние результатов таких операций на налоговые обязательства Товарищества и его участников.

Итак: Каким способом участник может выйти из состава собственников Товарищества?

Наиболее часто выход участника (участников) из состава собственников Товарищества осуществляется путем:

1. Продажи (или безвозмездной передачи) своей доли в имуществе Товарищества одному или нескольким участникам данного Товарищества;
2. Продажи (или безвозмездной передачи) своей доли в имуществе Товарищества третьему(третьим) лицу (лицам);
3. Полного погашения Товариществом доли участника (выкуп доли).

 

Кроме того, прекращение владения участником долей в имуществе Товарищества может произойти в результате реорганизации Товарищества в форме разделения юридического лица или выделения из его состава нового юридического лица (новых юридических лиц).

Какие из этих способов выхода участников являются наиболее простыми и несложными для Товарищества?

Для Товарищества наиболее простым является способ, когда участник выходит из состава участников Товарищества путем продажи (или безвозмездной передачи) своей доли участникам данного Товарищества или третьим лицам, поскольку:

• это не влияет на размер уставного капитала Товарищества (его не нужно уменьшать, как, например, при выкупе);
• Товарищество не принимает участия в расчетах между выбывающим участником и приобретающими лицами.
• У Товарищества не возникают налоговые обязательства в результате выхода одного (или нескольких) участников.

 

Поэтому, для начала рассмотрим варианты выхода участника из Товарищества путем продажи или безвозмездной передачи своей доли другим участникам или третьим лицам.

Способ 1 : ПРОДАЖА (ИЛИ БЕЗВОЗМЕЗДНАЯ ПЕРЕДАЧА) УЧАСТНИКОМ СВОЕЙ ДОЛИ В ИМУЩЕСТЕ ТОВАРИЩЕСТВА ОДНОМУ (ИЛИ НЕСКОЛЬКИМ) УЧАСТНИКАМ ДАННОГО ТОВАРИЩЕСТВА.

Согласно законодательству РК участник Товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным способом уступить свою долю в имуществе Товарищества одному или нескольким участникам данного Товарищества по своему выбору. Согласия Товарищества или других участников на совершение этих сделок не требуется, кроме случаев, когда учредительными документами Товарищества предусмотрены какие-либо ограничения (например: ограничения максимального размера доли, которая может принадлежать одному участнику Товарищества; ограничена возможность изменения соотношения долей участников Товарищества; и т.д). В случае наличия таких условий, они должны быть обязательно соблюдены при уступке доли. В результате продажи (безвозмездной передачи) одним участником своей доли в уставном капитале Товарищества другим его участникам размер уставного капитала Товарищества не меняется, а происходит лишь изменение состава собственников и соотношения долей каждого оставшегося участника. Изменение состава участников влечет необходимость внесения изменений в устав и учредительный договор Товарищества (в соответствии с Законом РК "О товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью" учредительные документы Товарищества должны содержать перечень его участников). В случае, если в Товариществе остается один участник - учредительный договор прекращает свое действие, а соответствующие изменения вносятся только в устав Товарищества.

Отражение в бухгалтерском учете.

В бухгалтерском учете Товарищества данная сделка не подлежит отражению, так как Товарищество не участвует в ней и никаких изменений в финансовом положении (чистых активах) Товарищества не происходит (если только новый состав участников не принимают решение об увеличении или уменьшении уставного капитала). Однако, данная сделка найдет отражение в учете выбывшего участника (реализующего долю) и в учете участников, которые приобретают долю выбывшего (покупателей доли) как операция по выбытию-признанию инвестиции.

Пример: ТОО «Салют», с уставным капиталом в 1000 тыс. тенге, создано 01 января 2005 году тремя учредителями:

• ТОО «Континент» - с долей в уставном капитале 30% (или 300 тыс.тенге);
• ТОО «Парус» – с долей в уставном капитале 50% (или 500 тыс. тенге);
• Иванов И.И. – с долей в уставном капитале 20% (или 200 тыс. тенге);

 

Уставный капитал на момент регистрации Товарищества оплачен его участниками в 100% размере.

По завершению 2011 года (через 7 лет) ТОО «Парус» решило выйти из состава участников, продав свою долю в чистых активах Товарищества другим его участникам за 2 000 тыс. тенге (с учетом накопленного нераспределенного дохода за весь период существования Товарищества). При этом:

• ТОО «Континент» - согласился приобрести 20% доли за 800 тыс.тенге;
• Иванов И.И. – согласился приобрести 30% доли за 1 200 тыс.тенге;

 

В результате сделки доля каждого оставшегося участника в Товариществе составила 50%. Балансовая стоимость чистых активов Товарищества на момент выхода участника ( на 31.12.2011 г.) согласно данным финансовой отчетности ТОО «Салют» составила:

Чистые активы до продажи доли	Всего	в том числе доля
		ТОО «Континент»	Иванов И.И.	ТОО «Парус»
Уставный капитал	1000	300	200	500
Нераспределенная прибыль	2000	600	400	1000
Резерв по переоценке основных средств	500	150	100	250
Всего чистые активы:	3500	1050	700	1750

После продажи одним участником своей доли другим участникам Товарищества чистые активы Товарищества останутся без изменения (3 500 тыс. тенге), но доля каждого оставшегося участника в отдельности изменятся и составит:

Чистые активы до продажи доли	Всего	в том числе доля
		ТОО «Континент»	Иванов И.И.	ТОО «Парус»
Уставный капитал	1000	500	500	-
Нераспределенная прибыль	2000	1000	1000	-
Резерв по переоценке основных средств	500	250	250	-
Всего чистые активы:	3500	1750	1750	-

Данное изменение состава участников и их долей в Товариществе подлежит отражению в учредительном договоре и уставе Товарищества. В бухгалтерском учете Товарищества никаких записей не производится (кроме корректировки в аналитическом учете состава оставшихся участников).

Каждый участник сделки (выбывающий участник Товарищества и приобретающие его долю участники) будет иметь следующие финансовые результаты от сделки, которые отразятся в учете каждого из них в соответствии с принятой ими политикой учета долевых инвестиций:

	Приобретаемая(продаваемая) доля в чистых активах (балансовая стоимость)	Цена приобретения (продажи)	Прибыль (убыток) от сделки
ТОО «Континент»	3500*20% = 700	800	(100)
Иванов И.И.	3500*30%=1 050	1200	(150)
ТОО «Парус»	(3500*50%) =(1 750)	(2000)	250

Предположим, что ТОО «Парус» уступает свою долю в Товариществе другим его участникам безвозмездно. В данном случае: после уступки доли чистые активы Товарищества также остаются без изменения; в бухгалтерском учете Товарищества никаких записей не производится; меняется только состав оставшихся участников и доля каждого из них. Финансовые результаты участников Товарищества в результате уступки доли в имуществе Товарищества, основанные на балансовой стоимости чистых активов Товарищества, составят:

	Приобретаемая(продаваемая) доля в чистых активах (балансовая стоимость)	Цена приобретения (продажи)	Прибыль (убыток) от сделки
ТОО «Континент»	3500*20% = 700	0	700
Иванов И.И.	3500*30%=1 050	0	1050
ТОО «Парус»	(3500*50%) =(1 750)	0	(1750)

В случае, если справедливая стоимость чистых активов Товарищества будет отличаться от их балансовой стоимости, то прибыли(убытки) участников, передающих и получающих долю участия, будут основаны на справедливой стоимости чистых активов. Предположим, что справедливая стоимость чистых активов Товарищества составляла 4000 тыс. тенге (500 тыс.тенге – недооцененная стоимости здания). Тогда, финансовые результаты участников Товарищества от уступки доли в имуществе Товарищества, основанные на справедливой стоимости чистых активов Товарищества, составят:

	Приобретаемая(продаваемая) доля в чистых активах (балансовая стоимость)	Цена приобретения (продажи)	Прибыль (убыток) от сделки
ТОО «Континент»	4000*20% = 800	0	800
Иванов И.И.	4000*30%=1200	0	1200
ТОО «Парус»	(4000*50%) =(2000)	0	(2000)

В любом случае, независимо от того, на чем будет основана оценка финансовых результатов участников Товарищества от безвозмездной уступки доли в имуществе Товарищества (справедливой или балансовой стоимости чистых активов Товарищества):

• В учете Товарищества – никаких записей не производится;
• В учете Участника, передавшего свою долю в Товариществе – отразятся убытки в размере списанной балансовой стоимости инвестиции в Товарищество ;
• В учете Участников, получивших право на владение долей в Товариществе – будет признан финансовый актив (доля участия) по справедливой стоимости плюс затраты по сделке, напрямую связанные с приобретением права на данный актив (IAS 39).